Montréal, 26 juin 2020 – Xebec Adsorption Inc. (« Xebec » ou la « Société ») (TSXV : XBC) est heureuse d’annoncer la clôture de son placement par voie de prise ferme antérieurement annoncé et dont la taille a été augmentée, y compris l’exercice intégral de l’option de surallocation des preneurs fermes. Au total, 7 986 750 actions ordinaires de Xebec (les « actions ordinaires ») ont été vendues à un prix de 3,60 $ par action (le « prix d’offre ») rapportant à Xebec un produit brut total de 28 752 300 $ (le « placement »).

Le placement a été mené par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Desjardins Marché des capitaux et comprenant Valeurs Mobilières TD Inc., Corporation Canaccord Genuity, Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Beacon Ltée et Stifel GMP (collectivement, les « preneurs fermes »).

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement pour développer et investir dans de nouveaux projets de gaz renouvelable, de poursuivre des initiatives stratégiques de croissance ainsi qu’à des fins générales de la Société.

Dans le cadre du placement, la Société a versé aux preneurs fermes une commission en espèces correspondant à 6 % du produit brut tiré du placement, ainsi que des options à titre de rémunération (les « options à titre de rémunération ») correspondant à 6 % des actions ordinaires émises dans le cadre du placement. Chaque option à titre de rémunération donnera droit aux preneurs fermes d’acheter une action ordinaire au prix d’exercice de 3,60 $ pendant une période de 12 mois suivant la date de clôture du placement.

Les actions ordinaires ont été offertes au moyen d’un prospectus simplifié déposé dans toutes des provinces du Canada.

Dans une opération distincte qui a clôturé en même temps que le placement, M. Kurt Sorschak, président du conseil, président et chef de la direction, M. Louis Dufour, chef de la direction financière et Dr Prabhu K. Rao, chef de l’exploitation et administrateur (collectivement les « actionnaires vendeurs ») ont vendu aux preneurs fermes collectivement 2 500 000 actions de la Société. La vente en bloc, sans prospectus et au prix d’offre, a rapportée aux actionnaires vendeurs un produit brut total de 9 000 000 $ (la « vente simultanée du bloc »). Les actionnaires vendeurs ont conclu une convention de blocage pour une période de 90 jours à compter de la date de clôture interdisant la vente de leurs titres de la Société, sous réserve de certaines exceptions. La Société n’a reçu aucun produit de la vente des actions associées à la vente simultanée du bloc.

Immédiatement avant la vente simultanée du bloc, M. Kurt Sorschak détenait la propriété véritable, ou exerçait un contrôle ou une emprise sur 9 508 455 actions ordinaires, représentent environ 10,3% des actions ordinaires émises et en circulation (avant la clôture du placement). Kurt Sorschak a vendu 2 000 000 actions ordinaires dans le cadre de la vente simultanée du bloc pour un produit brut de 7 200 000 $. Immédiatement après la vente simultanée du bloc et après avoir donné effet au placement, Kurt Sorschak détient la propriété véritable, ou exerce un contrôle ou une emprise sur 7 508 455 actions ordinaires, représentant environ 7,5% des actions ordinaires émises et en circulation.

Pour toute information complémentaire et pour obtenir une copie du rapport d’alerte précoce à déposer en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables relativement aux questions qui précèdent, veuillez consulter le profil de la société sur SEDAR à www.sedar.com ou communiquer avec le responsable des relations avec les investisseurs de la Société aux coordonnées ci-dessous. Le siège social et bureau enregistré de la Société est situé au 730, boul. Industriel, Blainville (Québec) J7C 3V4.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat et aucune vente de titres n’aura lieu aux États-Unis ou dans un autre territoire où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres n’ont pas été inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription ou d’une dispense applicable des exigences d’inscription s’y rattachant. 

Pour de plus amples renseignements :
Xebec Adsorption Inc.
Brandon Chow, responsable des relations avec les investisseurs
[email protected]
1.450.979.8700 poste 5762

Kurt Sorschak, président et chef de la direction
[email protected]

À propos de Xebec Adsorption Inc.

Xebec est un fournisseur mondial de solutions dédiées à la génération, la purification et la filtration des gaz pour les secteurs de l’industrie, de l’énergie et des énergies renouvelables. Bien implanté dans le domaine de la transition énergétique grâce à des technologies brevetées qui transforment les gaz bruts en sources d’énergies renouvelables propres, Xebec compte plus de 1 500 clients, parmi lesquels des petites entreprises, des multinationales, des municipalités et des organismes gouvernementaux soucieux de réduire leur empreinte carbone. Xebec, dont le siège social est situé à Montréal, au Québec, a plusieurs bureaux de vente et de soutien en Amérique du Nord et en Europe, ainsi que deux usines de fabrication à Montréal et à Shanghai. Xebec est inscrit à la Bourse de croissance TSX sous le symbole XBC. Pour de plus amples renseignements, rendez-vous sur www.xebecinc.com.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Avertissement

 Le présent communiqué contient des déclarations et des informations de nature prospective (ci-après dénommées collectivement « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toutes déclarations, autres que celles portant sur des faits historiques, sont des déclarations prospectives et sont soumises à des risques et à des incertitudes. En général, les déclarations prospectives peuvent être identifiées grâce à l’utilisation de termes tels que « planifie », « cherche », « s’attend », « estime », « entend », « anticipe », « croit », « pourrait », « probablement », ou des variations de ces termes, ou encore des déclarations stipulant que certains événements, actions ou résultats « peuvent », « seront », « pourraient », « seront pris », « se produiront », « seront réalisés », ou d’autres expressions similaires. Les déclarations prospectives, notamment les déclarations concernant les futures dépenses d’investissements, les revenus, les dépenses, les bénéfices, les performances économiques, l’endettement, la situation financière, les pertes et les perspectives futures, mais aussi les attentes de la direction de Xebec à l’égard des informations relatives à l’entreprise ou au développement et à la croissance des activités de Xebec, impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient amener les résultats, le rendement, les perspectives et les occasions réels à différer sensiblement de ceux exprimés ou suggérés dans ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont soumises à des facteurs et des incertitudes sur le plan commercial et économique, mais aussi à d’autres facteurs qui peuvent amener les résultats réels à différer sensiblement, notamment les hypothèses et les facteurs de risque pertinents énoncés dans les documents publics de Xebec, comme, entre autres, le dernier rapport de gestion annuel ou bien la dernière notice annuelle, déposés sur le site Web SEDAR (www.sedar.com). Par ailleurs, si un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou autres facteurs devaient survenir, ou si les hypothèses sous-jacentes se révélaient incorrectes, les résultats réels pourraient sensiblement différer de ceux décrits dans les déclarations ou informations prospectives. Ces risques, incertitudes et autres facteurs concernent, entre autres, la condition incertaine et imprévisible de l’économie mondiale, notamment en conséquence de la pandémie de Covid-19, les déclarations concernant l’utilisation prévue de le produit du placement et la date de clôture prévue du placement et de la vente simultanée du bloc, la capacité de Xebec de générer une croissance de revenus, l’accès de Xebec à d’autres options de financement et de crédit et aux capitaux, la capacité de Xebec de respecter tous ses autres engagements et plans commerciaux, le nombre limité de clients de Xebec, la perte potentielle d’employés clés, la volatilité du cours des actions et d’autres facteurs. Bien que Xebec estime que les hypothèses et les facteurs utilisés dans la préparation des déclarations prospectives sont raisonnables, il convient de ne pas se fier indûment à ces déclarations, qui ne s’appliquent qu’à la date du présent communiqué de presse. En effet, rien ne garantit que de tels événements se produiront dans les délais indiqués, ni même qu’ils se produiront. Sauf si la loi applicable l’exige, Xebec n’a aucune intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective en cas de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres.

IL EST INTERDIT DE DISTRIBUER LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES OU DE LE DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS