MONTRÉAL, 04 juin 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — Xebec Adsorption Inc. (« Xebec » ou la « Société ») (TSXV : XBC) est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes mené par Desjardins Marché des capitaux (les « preneurs fermes ») aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acheter par voie de prise ferme 5 835 000 actions ordinaires (les « actions ») à un prix de 3,60 $ par action (le « prix d’offre ») ce qui rapportera à Xebec un produit brut total de 21 006 000 $ (le « placement »).

La Société a accordé aux preneurs fermes une option (l’ « option de surallocation ») qui peut être exercée, en tout ou en partie, à tout moment jusqu’à la date qui tombe 30 jours après la clôture du placement, inclusivement, leur permettant de souscrire des actions supplémentaires représentant jusqu’à 15 % de la taille du placement au prix d’offre pour couvrir les surallocations, s’il y a lieu. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit brut total du placement sera de 24 156 900 $.

Les actions seront offertes par voie de prospectus simplifié devant être déposé dans chacune des provinces du Canada et aux États-Unis par voie de placement privé en vertu d’une dispense d’inscription prévue par la Rule 144A de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et dans d’autres territoires à l’extérieur du Canada et des États-Unis dont peuvent convenir la Société et les preneurs fermes, dans chaque cas à la condition qu’aucun prospectus, aucune déclaration d’inscription ou aucun autre document semblable ne doive être déposé dans le territoire en question et que la Société ne sera pas ni ne deviendra assujettie à des obligations d’information continue dans ce territoire.

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement pour développer et investir dans de nouveaux projets de gaz renouvelable, de poursuivre des initiatives stratégiques de croissance ainsi qu’à des fins générales de l’entreprise.

Dans une opération distincte qui devrait clôturer en même temps que le placement, M. Kurt Sorschak, président du conseil, président et chef de la direction, M. Louis Dufour, chef de la direction financière er Dr Prabhu K. Rao, chef de l’exploitation et administrateur (collectivement les « actionnaires vendeurs ») vendront aux preneurs fermes respectivement 2 000 000, 100 000 et 400 000 actions de la Société, par une vente en bloc, sans prospectus, au prix d’offre, ce qui rapportera aux actionnaires vendeurs un produit brut total de 9 000 000 $ (la « vente simultanée du bloc »). À la suite de la vente simultanée du bloc, les actionnaires vendeurs continueront de détenir collectivement 7 508 455 actions ordinaires de la Société. La clôture de la vente simultanée du bloc est conditionnelle à la clôture du placement.

On s’attend à ce que la clôture du placement ait lieu le 26 juin 2020 ou vers cette date (la « date de clôture ») et est assujettie à certaines conditions réglementaires, notamment à la réception de toutes les approbations nécessaires des organismes de réglementation et des bourses de valeurs, notamment l’approbation de la Bourse de croissance TSX et des autorités en valeurs mobilières applicables.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat et aucune vente de titres n’aura lieu aux États-Unis ou dans un autre territoire où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres n’ont pas été inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription ou d’une dispense applicable des exigences d’inscription s’y rattachant.

Pour de plus amples renseignements :
Xebec Adsorption Inc.
Brandon Chow, responsable des relations avec les investisseurs
[email protected]
1. 450.979.8700 poste 5762

Kurt Sorschak, président et chef de la direction
[email protected]

À propos de Xebec Adsorption Inc.
Xebec est un fournisseur mondial de solutions dédiées à la génération, la purification et la filtration des gaz pour les secteurs de l’industrie, de l’énergie et des énergies renouvelables. Bien implanté dans le domaine de la transition énergétique grâce à des technologies brevetées qui transforment les gaz bruts en sources d’énergies renouvelables propres, Xebec compte plus de 1 500 clients, parmi lesquels des petites entreprises, des multinationales, des municipalités et des organismes gouvernementaux soucieux de réduire leur empreinte carbone. Xebec, dont le siège social est situé à Montréal, au Québec, a plusieurs bureaux de vente et de soutien en Amérique du Nord et en Europe, ainsi que deux usines de fabrication à Montréal et à Shanghai. Xebec est inscrit à la Bourse de croissance TSX sous le symbole XBC. Pour de plus amples renseignements, rendez-vous sur www.xebecinc.com.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations et des informations de nature prospective (ci-après dénommées collectivement « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Toutes déclarations, autres que celles portant sur des faits historiques, sont des déclarations prospectives et sont soumises à des risques et à des incertitudes. En général, les déclarations prospectives peuvent être identifiées grâce à l’utilisation de termes tels que « planifie », « cherche », « s’attend », « estime », « entend », « anticipe », « croit », « pourrait », « probablement », ou des variations de ces termes, ou encore des déclarations stipulant que certains événements, actions ou résultats « peuvent », « seront », « pourraient », « seront pris », « se produiront », « seront réalisés », ou d’autres expressions similaires. Les déclarations prospectives, notamment les déclarations concernant les futures dépenses d’investissements, les revenus, les dépenses, les bénéfices, les performances économiques, l’endettement, la situation financière, les pertes et les perspectives futures, mais aussi les attentes de la direction de Xebec à l’égard des informations relatives à l’entreprise ou au développement et à la croissance des activités de Xebec, impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient amener les résultats, le rendement, les perspectives et les occasions réels à différer sensiblement de ceux exprimés ou suggérés dans ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont soumises à des facteurs et des incertitudes sur le plan commercial et économique, mais aussi à d’autres facteurs qui peuvent amener les résultats réels à différer sensiblement, notamment les hypothèses et les facteurs de risque pertinents énoncés dans les documents publics de Xebec, comme, entre autres, le dernier rapport de gestion annuel ou bien la dernière notice annuelle, déposés sur le site Web SEDAR (www.sedar.com). Par ailleurs, si un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou autres facteurs devaient survenir, ou si les hypothèses sous-jacentes se révélaient incorrectes, les résultats réels pourraient sensiblement différer de ceux décrits dans les déclarations ou informations prospectives. Ces risques, incertitudes et autres facteurs concernent, entre autres, la condition incertaine et imprévisible de l’économie mondiale, notamment en conséquence de la pandémie de Covid-19, les déclarations concernant l’utilisation prévue de le produit du placement et la date de clôture prévue du placement et de la vente simultanée du bloc, la capacité de Xebec de générer une croissance de revenus, l’accès de Xebec à d’autres options de financement et de crédit et aux capitaux, la capacité de Xebec de respecter tous ses autres engagements et plans commerciaux, le nombre limité de clients de Xebec, la perte potentielle d’employés clés, la volatilité du cours des actions et d’autres facteurs. Bien que Xebec estime que les hypothèses et les facteurs utilisés dans la préparation des déclarations prospectives sont raisonnables, il convient de ne pas se fier indûment à ces déclarations, qui ne s’appliquent qu’à la date du présent communiqué de presse. En effet, rien ne garantit que de tels événements se produiront dans les délais indiqués, ni même qu’ils se produiront. Sauf si la loi applicable l’exige, Xebec n’a aucune intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective en cas de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres.
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